每經評論員 杜宇

4 月 9 日，通策醫療（SH600763，前收盤價 41.82 元，市值 187.1 億元）召開 2026 年第一次臨時股東大會，通過了備受市場關注的 6 億元關聯收購議案。此次公司擬以現金收購四家眼視光公司 100% 股權，核心標的杭州存濟眼鏡有限公司（以下簡稱 " 杭州存濟）" 評估增值率超 12 倍，不僅引發市場對利益輸送的質疑，更迅速收到上交所監管工作函。四家公司均由浙江通策眼科醫院投資管理有限公司（以下簡稱 " 眼科投資 "）直接或間接控股，實際控制人均為呂建明，構成典型關聯交易。

面對監管問詢，通策醫療也從多方面回應溢價合理性。公司表示，杭州存濟眼鏡屬于輕資產運營模式，近年來經營業績良好，2021 年 ~2024 年累計分紅超 2 億元，基準日凈資產規模較低導致評估增值率偏高。在行業對比方面，公司援引歐普康視等同行并購案例，指出可比交易增值率區間為 193.71% 至 1608.96%，杭州存濟眼鏡 1282.14% 的增值率雖高于均值 700.47%，但仍處于可比交易案例增值率區間內，本次評估定價不存在特殊性。關于交易必要性，通策醫療強調此次收購是 2017 年眼科戰略布局的落地與成果兌現，眼視光業務與口腔醫療在客戶群體、運營模式上具備協同效應，能拓寬收入來源、增強整體抗周期波動能力。

但市場的擔憂并未因此消除。更令人疑慮的是交易對手方眼科投資的信用風險與履約能力。就在本次關聯收購公告前一個月，眼科投資新增兩條被執行人信息，執行標的合計超過 5.2 億元，執行法院為浙江省杭州市中級人民法院。而回溯歷史，2018 年 ~2020 年期間，通策醫療曾向眼科投資提供財務資助累計 2.6 億元，對方未能按原計劃如期還款，雖最終于 2024 年 4 月還清，但因此收到浙江證監局警示函，實控人呂建明也被采取監管措施。如今，在眼科投資深陷巨額執行案件的背景下，通策醫療卻拋出 6 億元現金收購方案，難免讓市場質疑這是否是實控人借助上市公司資源為自身紓困輸血。大額執行案件是否影響交易對手方的履約能力，業績承諾能否兌現，均存在重大不確定性。

通策醫療此次高溢價關聯收購，對于公司 " 明眸皓齒 " 戰略而言是一次重要的布局嘗試，但交易背后公允性存疑、對手方信用風險突出等問題不容忽視。公司需要在后續推進過程中，用更有力的證據證明估值合理性與交易必要性，切實消除利益輸送嫌疑；同時應就交易對手方被執行情況及其對履約能力的影響作出明確說明，保障上市公司資金安全。廣大投資者則需保持高度警惕，密切關注監管反饋及交易進展，審慎評估高溢價收購可能帶來的商譽減值風險與資金占用風險，理性決策。

每日經濟新聞