證券代碼：600196股票簡稱：復星醫藥編號：臨2025-151

上海復星醫藥（集團）股份有限公司

關于參與設立私募股權投資基金

及籌劃出售資產的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示

●交易概況：

為進一步聚焦核心業務并提升資產運營效率，控股子公司復星醫藥產業擬籌

劃轉讓上海克隆100%股權（其主要資產為位于上海市徐匯區宜山路1289號的標

的物業），本次交易步驟及結構如下：

津、中匯人壽共同出資設立專項基金（即本次投資），預計持有該基金足額募集

后9.98%的財產份額；

過人民幣125,600萬元向專項基金或其控制的實體轉讓所持有的上海克隆100%

的股權和對上海克隆享有的債權（即本次轉讓）。

本次轉讓完成后，本集團將不再直接持有上海克隆的股權，但仍將繼續租賃

部分標的物業作為經營場所，預計本次轉讓不會對本集團之日常運營造成重大影

響。本次轉讓所得款項將用于本集團創新藥業務的持續投入。

●本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》

規定的重大資產重組。

●本次交易已經本公司董事會審議通過，無需提請股東會批準。

●特別風險提示：

不確定性。

對外投資活動。

行業周期、市場變化、投資標的經營情況等諸多因素的影響，且投資周期較長，

可能存在不能實現預期收益、不能及時有效退出等風險，且無保本及最低收益承

諾。

權重組，因此截至本公告日期，《轉讓協議》尚不具備簽訂條件，本次轉讓存在

不確定性。如《轉讓協議》未能于《框架協議》簽訂后的6個月內（或專項基金

全體合伙人另行同意的其他期限內）簽訂、或《轉讓協議》簽訂生效后被提前解

除或終止，則本次轉讓將終止、專項基金將依約進行解散及清算。

該終止非因中匯人壽違約導致，則復星醫藥產業應依約支付相應的違約賠償金。

割為前提，存在不確定性。

一、交易概述

為進一步聚焦核心業務并提升資產運營效率，本公司控股子公司復星醫藥產

業擬籌劃轉讓上海克隆100%股權（其主要資產為位于上海市徐匯區宜山路1289

號的標的物業）。據此，2025年9月25日，本公司及控股子公司復星醫藥產業、

上海復順與弘毅天津、中匯人壽、弘元控股、弘赫洛源共同簽訂《框架協議》；

同日，復星醫藥產業還與弘毅天津、中匯人壽簽訂《合伙協議》。根據約定，本

次交易步驟及結構如下：

投資）。專項基金計劃募集資金人民幣54,700萬元，其中：弘毅天津（作為GP）、

復星醫藥產業（作為LP）、中匯人壽（作為LP）擬分別現金出資人民幣100萬

元、5,460萬元、49,140萬元認繳專項基金中的相應等值財產份額。專項基金設

立并足額募集后，弘毅天津、復星醫藥產業、中匯人壽將分別持有專項基金0.18%、

專項基金設立后，本集團將按以公允價值計量的其他非流動金融資產對其進行會

計核算。

制實體轉讓所持有的上海克隆100%股權及對上海克隆享有的相應債權，該等轉

讓對價合計不超過人民幣125,600萬元。

由于上海克隆的主要資產為所持有的位于上海市徐匯區宜山路1289號的標

的物業，股權轉讓對價擬以《評估報告》所載截至2024年12月31日標的物業

的資產評估價值（即人民幣120,150萬元）為基礎、并將基于本次轉讓交割日經

審計的上海克隆財務報表及約定公式計算確定；債權轉讓對價擬基于本次轉讓交

割日前復星醫藥產業向標的公司提供的借款金額確定。本次轉讓的具體安排以屆

時簽訂的《轉讓協議》等約定為準。

本次交易前后，上海克隆的股權結構如下：

本次轉讓完成后，本集團將不再直接持有上海克隆的股權，本公司及部分控

股子公司將于約定期間繼續租賃部分標的物業作為經營場所；此外，控股子公司

上海復順擬作為資產管理人為上海克隆提供標的資產的運營管理服務。預計本次

轉讓不會對本集團之日常運營造成重大影響。

本次轉讓所得款項將用于本集團創新藥業務的持續投入。

本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規

定的重大資產重組。

本次交易已經本公司董事會審議通過，無需提請股東會批準。

二、除本集團以外的交易各方的基本情況

（一）除本集團以外的專項基金投資方

弘毅天津成立于2008年4月，注冊地為天津市，統一社會信用代碼為

咨詢服務），許可項目：投資管理。

截至本公告日期（即2025年9月26日，下同），弘毅天津獲認繳及實繳出

資額為人民幣15,100萬元；其中：GP暨執行事務合伙人弘毅企業控股（深圳）

有限公司持有其0.66%認繳出資額、LP弘毅控股（深圳）企業（有限合伙）持有

其99.34%認繳出資額。弘毅天津的實際控制人為趙令歡、曹永剛和徐敏生。

弘毅天津為中基協登記的私募基金管理人，登記編碼為P1000283；截至本

公告日期，其管理規模超過人民幣100億元。

經合理查詢，截至本公告日期，弘毅天津與本公司不存在上證所《上市規則》

所定義的關聯關系。

中匯人壽成立于2023年6月，注冊地為北京市，統一社會信用代碼為

保險、意外傷害保險等各類人身保險業務；上述業務的再保險業務；國家法律、

法規允許的保險資金運用業務；經國務院保險監督管理機構批準的其他業務。

截至本公告日期，中匯人壽的注冊資本為人民幣3,320,000萬元；其中：中

央匯金投資有限責任公司、中國保險保障基金有限責任公司分別持有其80%、20%

的股權。

經金融監管總局北京監管局批準，中匯人壽暫不對外披露其財務數據。

經合理查詢，截至本公告日期，中匯人壽與本公司不存在上證所《上市規則》

（二）其他交易方

弘元控股成立于2022年7月，注冊地為廣東省深圳市，統一社會信用代碼

為91440300MA5HE2EW40。弘元控股的經營范圍包括企業管理；企業管理咨詢；

信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；社會經濟咨詢服務；融資咨詢服務；

信息技術咨詢服務；財務咨詢；市場營銷策劃；企業形象策劃；項目策劃與公關

服務；以自有資金從事投資活動。

截至本公告日期，弘元控股獲認繳出資額為人民幣1,000萬元；其中：GP

暨執行事務合伙人弘元控股（深圳）持有其1%的財產份額，LP弘毅控股（深圳）

企業（有限合伙）、上海弘諾企業管理合伙企業（有限合伙）分別持有其54.50%、

弘赫洛源成立于2024年10月，注冊地為上海市，統一社會信用代碼為

企業管理咨詢。

截至本公告日期，弘赫洛源的注冊資本為人民幣10萬元；弘元控股（深圳）

持有其100%的股權。弘赫洛源的實際控制人為曹永剛、徐敏生和趙文。

由于弘赫洛源系2024年10月新設企業，截至本公告日期，其尚未制備財務

報表。

根據《框架協議》之安排，于專項基金完成中基協備案登記后，專項基金與

弘元控股將共同設立特殊目的合伙企業，由該合伙企業受讓弘元控股（深圳）持

有的弘赫洛源100%股權，并由弘赫洛源（屆時為專項基金控制實體）作為本次

轉讓之買方。

三、專項基金基本情況

動（須于中基協完成登記備案后方可從事經營活動）。

單位：人民幣萬元

合伙人出資金額份額比例出資

投資人名稱注

責任承擔

類型/認繳財產份額（預計）方式

弘毅天津GP1000.18%無限責任

復星醫藥產業5,4609.98%貨幣

LP有限責任

中匯人壽49,14089.84%

合計/54,700100.00%//

注：各方實際持有專項基金的份額比例以最終募集完成情況為準。

截至本公告日期，參與專項基金募集的各投資人尚未支付投資款項，后續將

根據約定履行出資義務。

即GP弘毅天津，基本情況參見上文"除本集團以外的交易各方的基本情況"。

自該基金首次交割日（即專項基金設立后由執行事務合伙人指定的首批投資

人被接納為LP的日期，下同）起五（5）年。除約定情形可進一步延長外，為實

現專項基金投資項目的有序清算，基金管理人可自行獨立決定延長專項基金經營

期限兩（2）次，每次延長一（1）年。專項基金從全部投資項目退出后，可依約

提前解散。

專項基金將主要通過投資、并購中國境內的生物醫藥產業園、工業廠房等資

產獲得收益。除另有約定外，專項基金的投資項目僅為通過直接或間接方式收購

上海克隆100%股權以取得標的資產。

（1）基金退出：專項基金經營期限屆滿或出現《合伙協議》約定的其他應

當解散的情形。

（2）投資退出：由專項基金投資決策委員會（以下簡稱"投委會"）審議

并決定投資項目的退出。

四、標的公司的基本情況

上海克隆成立于1996年12月，注冊地為上海市，法定代表人為王冬華。截

至本公告日期，上海克隆的注冊資本為人民幣10,000萬元，復星醫藥產業持有

其100%的股權。

上海克隆的主要資產為位于上海市徐匯區宜山路1289號的國有建設用地使

用權及房屋所有權（即"標的物業"）。標的物業宗地面積為19,944平方米、

建筑面積為45,238.55平方米，產權性質為工業用地。

經上海衡定會計師事務所（普通合伙）審計，截至2024年12月31日，上

海克隆的總資產為人民幣17,261萬元、所有者權益為人民幣5,554萬元、負債

總額為人民幣11,706萬元；2024年，上海克隆實現營業收入人民幣7,981萬元、

凈利潤人民幣288萬元。

根據上海克隆的管理層報表（未經審計），截至2025年8月31日，上海克

隆的總資產為人民幣15,643萬元、所有者權益為人民幣5,720萬元、負債總額

為人民幣9,923萬元；2025年1至8月，上海克隆實現營業收入人民幣5,296

萬元、凈利潤人民幣165萬元。

五、交易的定價情況

（一）本次投資

各投資人于專項基金的認繳出資金額乃根據專項基金的投資方向所需投入

的資金以及各投資人擬出資比例，經協商確定。

（二）本次轉讓

上海東洲資產評估有限公司（具備證券期貨相關業務評估資格）就上海克隆

股東全部權益價值出具了以2024年12月31日為基準日（即評估基準日）的《評

估報告》。本次評估基于上海衡定會計師事務所（普通合伙）出具的上海克隆截

至評估基準日標準無保留意見的審計報告（衡審字（2025）第1442號）。

的物業，股權轉讓對價將以《評估報告》所載截至2024年12月31日上海克隆

標的物業的評估值為基礎，并將基于本次轉讓交割日經審計的上海克隆財務報表、

按下述公式依約計算確定：

股權轉讓對價=標的物業的評估值+經認可的標的公司賬面現金金額+

其他經認可的標的公司流動資產-標的公司全部負債

債權轉讓對價擬基于本次轉讓交割日前復星醫藥產業向標的公司提供的借

款金額確定，具體金額以屆時簽訂的《轉讓協議》等約定為準。

六、《框架協議》《合伙協議》的主要內容

由復星醫藥產業與弘毅天津、中匯人壽共同出資設立專項基金（即本次投資）。

專項基金計劃募集資金人民幣54,700萬元，其中：弘毅天津（作為GP）、復星

醫藥產業（作為LP）、中匯人壽（作為LP）擬分別現金出資人民幣100萬元、

并足額募集后將分別持有專項基金0.18%、9.98%、89.84%的財產份額。

專項基金將通過直接或間接方式收購上海克隆100%股權以取得標的資產。

待專項基金完成中基協備案登記后，專項基金（作為LP）與弘元控股（作

為GP）將共同設立特殊目的合伙企業（以下簡稱"特殊目的實體"），并由該

特殊目的實體受讓弘元控股（深圳）所持有的弘赫洛源100%股權。

于特殊目的實體受讓弘赫洛源全部股權后，復星醫藥產業及弘赫洛源（由專

項基金控制）應依約盡快簽訂《轉讓協議》，由復星醫藥產業以不超過人民幣

根據約定，《轉讓協議》應于滿足約定條件且不晚于《框架協議》簽訂后6個月

內（或專項基金全體合伙人另行同意的其他期限內）簽訂。有關本次轉讓的具體

安排（包括但不限于付款安排、先決條件、交割安排等）以屆時相關方簽訂的《轉

讓協議》等約定為準。

此外，于本次轉讓完成前，上海復順與上海克隆應就本次轉讓完成后上海克

隆的后續運營管理簽訂《項目管理協議》，由上海復順為上海克隆就標的資產提

截至本公告日期，已由弘元控股（深圳）完成設立。

供運營管理服務，并依約向上海克隆收取資產管理費，具體安排以屆時簽訂的《項

目管理協議》等約定為準。

專項基金獲認繳總額為人民幣54,700萬元，由全體合伙人認繳和現金實繳，

并可依約一次或多次交割；如出現約定情形，可依約增加或減少認繳出資總額。

各期出資安排將由執行事務合伙人根據專項基金的資金需求確定并書面通

知各LP，各合伙人應按照繳款通知按時足額繳付出資額。

（1）執行事務合伙人

專項基金之執行事務合伙人為GP弘毅天津；由執行事務合伙人負責專項基

金的合伙事務，對外代表專項基金。

（2）投委會

基金管理人為專項基金設立投委會。投委會由基金管理人委派的3名委員組

成。投委會所議事項，需經投委會成員一致同意。投委會負責審議專項基金的對

外投資，投資退出，被投資企業董事、高管人選，被投資企業股東會審議事項等。

（3）合伙人會議

專項基金設合伙人會議，由全體合伙人組成。

合伙人會議由GP召集，主要負責審議專項基金及其投資項目相關的爭議糾

紛的處理和解決方式、專項基金對外簽署的投資協議等文件項下出現違約情形時

的后續措施等。

專項基金成立時的基金管理人為GP弘毅天津，由該管理人負責專項基金的

常投資（及/或退出）及管理運營。

自首次交割日起至首次交割日屆滿7年之日（含該日）期間，專項基金應依

約支付管理費。

產而獲得收益。除按約定履行相關程序外，專項基金的投資項目僅為通過直接或

間接方式收購上海克隆100%股權以取得標的資產。

鑒于各合伙人將通過設立專項基金直接或間接受讓上海克隆100%股權，且

上海復順擬于本次轉讓完成后為上海克隆提供標的資產的運營管理服務。除出現

約定情形另有調整外，各方就專項基金的收益分配及虧損承擔約定如下：

（1）期間分配

于專項基金經營期限內，如存在當期可分配收入（定義按約定）的，應依約

以當期可分配現金為限、以預分配的形式進行期間收益分配。

（2）最終分配

在專項基金完成投資項目退出且收到全部投資收入后，應當按如下順序以現

金或非現金方式向各合伙人進行分配：

①投資成本返還（不包括各合伙人已獲得的期間分配）：100%向該LP進行

分配，直至該LP截至分配時點根據投資成本返還階段累計獲得的收益分配等于

屆時其繳付至專項基金的實繳出資額；

②門檻收益：如按①分配后尚有余額，則100%向該LP進行分配，直至其累

計獲得的分配（包括投資成本返還及累計期間收益分配）就實繳出資額達到按照

③80/20分配：如①、②分配后仍有余額，剩余部分的80%向該LP按投資成

本分攤比例分配、剩余部分的20%向GP分配。

如出現約定情形（包括但不限于未實現屆時已簽訂的《項目管理協議》所約

定的租賃承諾等情形），各方可依約對分配安排作相應調整。

如根據屆時已簽訂的《項目管理協議》，上海復順未實現約定的租賃承諾、

且未依約履行補足及/或承租義務，則復星醫藥產業應承擔相應的補足及/或承租

義務。

（1）如復星醫藥產業、弘赫洛源未于約定期限內簽訂《轉讓協議》，則守

約方有權終止《框架協議》。

（2）如《轉讓協議》被提前解除或終止，則《框架協議》相應提前終止。

（3）《框架協議》根據前述（1）、（2）終止后，專項基金應依約進行解

散及清算。

除非《框架協議》的終止系因中匯人壽違約導致，否則復星醫藥產業應于《框

架協議》根據前述（1）、（2）終止后向中匯人壽依約支付違約賠償金。

（1）《合伙協議》自2025年9月25日起生效，至專項基金注銷登記且《合

伙協議》所述權利義務均履行完畢后終止。

（2）《框架協議》應于各方簽章且中匯人壽就《合伙協議》向金融監管總

局履行報告義務且報告后10個工作日內未收到異議之日起生效。

《合伙協議》《框架協議》均適用中華人民共和國法律。有關《合伙協議》

《框架協議》的一切爭議，應首先由相關各方友好協商解決；協商不成的，可依

約提交至有管轄權的人民法院以訴訟方式解決。

七、交易的目的及影響

本次交易旨在通過退出非核心非戰略資產，進一步集中資源聚焦本集團核心

業務并持續提升資產運營效率。

本次轉讓完成后，本集團將不再直接持有上海克隆的股權，但仍將于約定期

間繼續租賃部分標的物業作為經營場所，預計本次轉讓不會對本集團之日常運營

造成重大影響。本次轉讓所得款項將用于本集團創新藥業務的持續投入。

截至本公告日期，《轉讓協議》尚未簽訂、本次轉讓亦未最終作實。本次轉

讓對本集團的收益貢獻須以《轉讓協議》簽訂且本次轉讓交割為前提，本次轉讓

的實際收益貢獻以審計結果為準。

本公司將根據本次交易之進展，根據上證所《上市規則》及時履行相應的信

息披露義務。

八、交易應當履行的程序

本次交易已經本公司第十屆董事會第十次會議審議通過，無需提請股東會批

準。

九、風險提示

敬請廣大投資者注意投資風險。

十、備查文件

十一、釋義

GP指普通合伙人

LP指有限合伙人

由復星醫藥產業與弘毅天津、中匯人壽共同出資設立

本次投資指

專項基金用于對上海克隆的投資

復星醫藥產業向專項基金或其控制實體轉讓所持有的

本次轉讓指

上海克隆100%股權及對上海克隆享有的相關債權

本公司指上海復星醫藥（集團）股份有限公司

本集團指本公司及控股子公司/單位

位于上海市徐匯區宜山路1289號的國有建設用地使

標的資產、標的物業指

用權及房屋所有權

上海復星醫藥產業發展有限公司，系本公司之控股子

復星醫藥產業指

公司

弘赫洛源、

指弘赫洛源（上海）企業管理有限公司

本次轉讓之買方

弘毅天津、

指弘毅私募基金管理（天津）合伙企業（有限合伙）

基金管理人

弘元控股指弘元控股企業管理（深圳）合伙企業（有限合伙）

弘元控股（深圳）指弘元控股（深圳）有限公司

金融監管總局指國家金融監督管理總局及其派出機構

上海復順醫藥科技發展有限公司，系本公司之控股子

上海復順指

上海克隆生物高技術有限公司，系本公司之控股子公

上海克隆、標的公司指

司

上證所《上市規則》指《上海證券交易所股票上市規則》

中匯人壽指中匯人壽保險股份有限公司

中基協指中國證券投資基金業協會

中匯復弘（天津）生命科學園股權投資基金合伙企業

專項基金指（有限合伙）（暫定名，最終以登記機關核準的名稱

為準）

日期為2025年9月25日的《中匯復弘（天津）生命

《合伙協議》指

科學園股權投資基金合伙企業（有限合伙）合伙協議》

日期為2025年9月25日的《關于合作投資復星科技

《框架協議》指

園項目之框架協議》

上海東洲資產評估有限公司出具的評估基準日為2024

年12月31日的《上海克隆生物高技術有限公司擬股

《評估報告》指權轉讓涉及了解自身企業價值所涉及的上海克隆生物

高技術有限公司股東全部權益價值資產評估報告》

（東

洲評報字[2025]第0633號）

《關于上海克隆生物高技術有限公司之股權和債權轉

《轉讓協議》指

讓協議》；截至本公告日期，該協議尚未簽訂

特此公告。

上海復星醫藥（集團）股份有限公司

董事會

二零二五年九月二十六日